2020年重要金融法规综述

　　1．中国银保监会发布修订的《中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2019年第10号）

　　办法与《中华人民共和国外资银行管理条例》衔接，允许外国银行在中国境内同时设立分行和外资法人银行、取消外国银行来华设立营业性机构需满足的总资产要求、放宽中外合资银行中方主要股东选择范围。需注意的是，对外国银行在中国境内同时设立分行和外资法人银行（外商独资或中外合资）的，外资法人银行的董事长、高级管理人员和外国银行分行的高级管理人员不得相互兼职（第一百三十条）。另外，《外资银行管理条例实施细则》第六十八条规定：“外国银行在中国境内同时设有外商独资银行（或中外合资银行）和外国银行分行的，应当明确各自的功能定位与治理架构，避免利益冲突，建立管理、业务、人员和信息等风险隔离机制，确保各自的机构名称、产品和对外营业场所有所区分，实行自主管理和自主经营。”

　　办法将外资银行部分董事、高管人员任职资格核准和分行开业审批权限进一步下放或调整；取消管理型支行行长任职资格核准审批；缩短两级审批事项的审批时限；简化外资银行境内外发行债务及资本补充工具的部分申请材料要求。

　　2．上海证券交易所《关于银行参与上海证券交易所债券交易结算有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于银行参与深圳证券交易所债券交易结算有关事项的通知》

　　2019年8月2日，中国证监会、中国人民银行、中国银保监会发布《关于银行在证券交易所参与债券交易有关问题的通知》（证监发〔2019〕81号），正式开启了商业银行参与交易所债券市场的大门。2020年1月15日，上海证券交易所与深圳证券交易所分别联合中国结算发布《关于银行参与上海证券交易所债券交易结算有关事项的通知》、《关于银行参与深圳证券交易所债券交易结算有关事项的通知》。根据上述相关通知的规定，商业银行参与交易所债券市场需符合下列条件：

　　有资格参与交易所债券市场的商业银行包括：政策性银行和国家开发银行、国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、在华外资银行、境内上市的其他银行。从上述范围可以看出，监管机构并不允许所有的银行均参与交易所债券市场，比如未上市的农村商业银行就不能进行交易所债券市场。

　　3．基金。商业银行进行交易所债券市场，还可以进行以上述债券及资产支持证券为投资标的的基金的认购、申购、赎回及交易。

　　债券交易参与人应当遵守《上海证券交易所会员管理规则》《上海证券交易所交易规则》等规则关于其他交易参与人的相关规定。根据市场发展需要，上交所可以调整债券交易参与人的条件。符合交易参与人条件的银行可以采取租用交易单元或其他合规方式参与债券市场交易。

　　不符合债券交易参与人条件的商业银行，应当委托证券公司参与债券交易，也即证券公司作为商业银行的代理人，接受商业银行的委托进行债券交易。这一模式类似于在银行间债券市场结算代理人代理债券交易的模式。

　　3．国家外汇管理局关于完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理的通知（汇发〔2020〕2号）、中国外汇交易中心《关于落实完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关安排的公告》（中汇交公告〔2020〕7号）、《国家外汇管理局关于完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理的通知》（汇发〔2020〕2号）政策问答

　　境外商业类机构投资者（具有“中国人民银行公告〔2016〕第3号”的定义）因投资中国银行间债券市场而产生的外汇风险敞口，可开展外汇衍生品交易，以对冲该等外汇风险敞口。外汇风险敞口是指境外机构投资者以境外汇入资金在银行间债券市场因投资人民币债券而承受人民币汇率波动风险的头寸，包括债券投资的本金、利息以及市场值变化。境外投资者无论是从境外汇入外汇或人民币资金投资银行间债券市场，债券投资项下产生的外汇风险敞口都可以在境内市场开展外汇衍生品交易管理外汇风险。

　　（1）作为客户与境内金融机构直接交易。境内金融机构可以是结算代理行，也可以是结算代理行以外的其他境内金融机构，但总数不超过3家。境外投资者应在相关衍生品协议签署后、业务开展前，自行或通过结算代理行将选定的境内金融机构向交易中心备案。交易中心收到备案表后，将通知其选定的境内金融机构，并为其开通信息报送系统权限。若境外投资者调整选定的境内金融机构，应于衍生品协议签署后三个工作日内向交易中心调整备案，交易中心将于三个工作日内通知其变更的境内金融机构，并调整其信息报送系统权限。这里应特别注意“应于衍生品协议签署后三个工作日内向交易中心调整备案”这句。在笔者看来，向交易中心调整备案，以有衍生品主协议为前提。而这个衍生品协议，有可能是境外投资者与境内金融机构新签的，也有可能是境外投资者与境内金融机构已经签署过衍生品协议。如果是新签，则可以按交易中心此处的要求“于衍生品协议签署后三个工作日内向交易中心调整备案”，但如果是已经签署过的衍生品协议，是不可能做到这一点的。笔者个人理解交易中心同意备案的前提是境外投资者与境内金融机构签署衍生品协议，至于这个协议是什么时候签署的，其实无关紧要，境外投资者只要确保其在向交易中心备案时已经与选定的境内金融机构签署了衍生品主协议就行了。此外，境外投资者的交易对手为非结算代理行的，可根据自身需要选择是否在交易对手处开立外汇专用账户。如果选择不开立，则可以通过结算代理行的专用账户直接办理外汇衍生品交易项下的资金收付。

　　（2）申请成为中国外汇交易中心会员通过主经纪业务进行银行间外汇市场交易。主经纪业务是中国银行间外汇市场即将推出的一个业务模式，是指境外机构投资者（主经纪客户）借用境内金融机构（主经纪商）名义和授信，在银行间外汇市场与对手方达成交易的业务模式。主经纪业务的具体操作规则由中国外汇交易中心适时公布。

　　（3）境外银行类投资者可以申请成为中国外汇交易中心会员直接进入银行间外汇市场交易。需注意的是，只有境外银行类投资者可以选用此方式，而且选用此方式后，就不得再选择作为客户与境内金融机构开展衍生产品交易。境外非银行类投资者不能选用这种方式。允许境外银行类投资者直接入市交易，实际上是扩大了银行间外汇市场的参与者范围。在此之前，只有境外央行类机构、人民币购售项下的境外参加行以及债券通下的香港结算行可以直接入市进行外汇交易。

　　在以上第（2）及第（3）种方式下，境外投资者向交易中心提交申请材料，申请成为交易中心会员，具体按照中国外汇交易中心《关于落实完善银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关安排的公告》（中汇交公告〔2020〕7号）的规定办理。

　　另外，境外投资者从境外汇入外汇资金后，根据自身债券投资和外汇对冲需求，可以按上述渠道（不限于结算代理行），开展近端实际换入人民币的外币掉期或货币掉期交易。换入的人民币资金应用于银行间债券市场投资，且债券投资项下外汇风险敞口与掉期交易敞口基本匹配。

　　（1）外汇衍生品敞口与外汇风险敞口具有合理的相关度。外汇风险敞口包括债券投资的本金、利息以及市值变化等。

　　（2）当债券投资发生变化而导致外汇风险敞口变化时，在五个工作日内或月后五个工作日内对相应持有的外汇衍生品敞口进行调整。

　　（3）根据外汇风险管理的实际需要，可灵活选择展期、反向平仓、全额或差额结算等交易机制，并以人民币或外币结算损益。

　　（4）首次开展外汇衍生品交易前，境外投资者应向金融机构或外汇交易中心提交遵守套期保值原则的书面承诺。境内金融机构获得该等书面承诺后，可以不实施具体的实需审核。

　　4．中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局、上海市人民政府关于进一步加快推进上海国际金融中心建设和金融支持长三角一体化发展的意见

　　意见一共30条，涵盖积极推进临港新片区金融先行先试、加快上海金融业对外开放、金融支持长三角一体化发展等内容。其中第12条至第15条涉及人民币金融资产配置和风险管理中心建设的内容。

　　第12条：继续扩大债券市场对外开放，进一步便利境外投资者备案入市，丰富境外投资者类型和数量。逐步推动境内结算代理行向托管行转型，为境外投资者进入银行间债券市场提供多元化服务。

　　第13条：发展人民币利率、外汇衍生产品市场，研究推出人民币利率期权，进一步丰富外汇期权等产品类型。

　　第14条：优化境外机构金融投资项下汇率风险管理，便利境外机构因投资境内债券市场产生的头寸进入银行间外汇市场平盘。

　　第15条：研究提升上海国际金融中心与国际金融市场法律制度对接效率，允许境外机构自主选择签署中国银行间市场交易商协会（NAFMII）、中国证券期货市场（SAC）或国际掉期与衍生工具协会（ISDA）衍生品主协议。

　　5.中国证监会、财政部、中国人民银行、中国银保监会关于商业银行、保险机构参与中国金融期货交易所国债期货交易的公告（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕12号）

　　根据该公告，符合条件的商业银行可以风险管理为目的，试点参与中国金融期货交易所国债期货交易。但商业银行需符合什么条件，公告本身并未予以列举。随后中国证监会的新闻稿公布了第一批试点机构：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行。

　　国务院国有资产监督管理委员会之前要求中央企业集团总部应当指定专门机构对从事的金融衍生业务进行集中统一管理，并向国资委报备（国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价〔2009〕19号）第二条）。根据普遍理解，中央企业未经报备不得达成金融衍生产品交易。但这一规定后来有所变化，国资委不再要求中央企业必须将金融衍生业务进行事前报备，而是规定中央企业董事会或有关决策机构负责对本企业金融衍生业务进行决策核准，国资委进行事后备案管理，监管方式由事前核准转为事中监控和事后检查（国务院国有资产监督管理委员会《关于取消中央企业境外商品衍生业务核准事项的通知》（国资发评价〔2015〕42号）第一条、第二条）。随着本通知的发布，国资委对中央企业金融衍生业务的监管方式又发生了变化，将金融衍生业务管理权下放给中央企业。中央企业集团董事会负责核准具体开展金融衍生业务的子企业业务资质，集团负责审批年度业务计划。集团董事会核准的业务资质，应当及时报国资委备案。其他关于金融衍生业务的业务操作、风险管理等，国资委都下放给中央企业自行管理。

　　随着本通知的发布，国资委之前关于中央企业金融衍生业务管理的文件均被废止，包括《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》（国资发评价〔2009〕19号）、《关于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价〔2010〕187号）和《关于取消中央企业境外商品衍生业务核准事项的通知》（国资发评价〔2015〕42号）。

　　2020年2月13日中国人民银行发布《个人金融信息保护技术规范》，规定了2020年2月13日中国人民银行发布《个人金融信息保护技术规范》，规定了个人金融信息在收集、传输、存储、使用、删除、销毁等生命周期各环节的安全防护要求，从安全技术和安全管理两个方面，对个人金融信息保护提出了规范性要求。

　　中国人民银行与国家外汇管理局于2020年3月11日发布公告，称为进一步扩利用外资，便利境内机构跨境融资，降低实体经济融资成本，根据当前宏观经济和国际收支状况，将《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）中的宏观审慎调节参数由1上调至1.25。经此上调以后，在全口径下进行跨境融资的境内机构，其跨境融资风险加权余额上限得以提高。

　　为严格存款利率管理，规范存款业务发展，维护市场竞争秩序，中国人民银行发布通。